股份代持的三地监管框架：新加坡、开曼与瑞士对照

作者：简客·安德森跨境架构与合规团队  |  发布日期：2026年8月  |  股权架构 · 受益所有权 · 跨境合规

近两年，关于股份代持安排的咨询频率在明显上升。委托人想知道的问题通常是：能否请信任的第三方代为持有境外公司股份，这样的安排法律上是什么性质，在新加坡、开曼和瑞士分别有什么要求。

这背后有一个共同背景：全球范围内对跨境资金流动和企业实际控制人（beneficial owner，实益所有人）的核查要求，都在持续收紧。三个法域的规则差异，正是实操中最容易被误解或遗漏的地方。

本文把三地在股份代持这件事上的制度框架、协议设计要点和常见风险整理成一份对照，重点回答三个问题：代持安排在法律上是什么、协议应该写清楚什么、三地的申报要求有何不同。

一、股份代持是什么

股份代持，在国际商业语境里通常称为nominee shareholder安排：一方（名义股东，即代持人）以自己的名义在公司登记册上持有股份，实际的经济利益和决策权则归属另一方（实益所有人，即委托人）。

这类安排在新加坡、开曼和瑞士均属合法，常见的商业使用场景包括：

• 集中管理集团内部的股权结构
• 简化跨境交易中的签署流程
• 保护商业交易的隐私安排
• 便利家族内部的治理与传承安排

最容易被误解的一点： 代持协议解决的是“谁的名字出现在股东名册上”。监管机构关心的是“谁需要披露身份”。这是两个不同层面的法律问题，必须分开设计。代持关系的存在，不代表实益所有人的身份可以从监管视野里消失——三地均要求，无论股份登记在谁名下，实际控制或享有经济利益的人都必须按规定向相应机构披露。一份代持协议解决不了，也不能替代，这项法定申报义务。

二、完整的代持协议应该写清楚什么

很多代持安排的协议只有一两页，只写了”谁持有””持有多少”，其余靠双方口头信任。关系正常时问题不大，但一旦出现意外，关键条款的缺失会带来更大的后果。

一份相对完整的代持协议，通常需要覆盖以下六个方面：

1. 委托人权益的确权条款

用书面文件明确：名义股东只是登记持有人，实际的经济利益、表决指示权归属委托人。在英国普通法系（适用于新加坡和开曼）中，常见的形式是信托声明（declaration of trust）或协议本身附带的确权条款。

2. 收益归属与指示权

分红如何处理、表决权按谁的指示行使、股份转让是否需要委托人书面同意——这些都应明确写入协议，而不是默认由代持人自行决定。

3. 代持人出现意外情形时的应对机制

代持人个人负债、婚姻变化、失联、乃至身故，都可能牵连到代持的资产。协议应预先安排继承指定、强制转让条款，或约定在特定情形触发时股份自动或强制过户给委托人指定的人。

4. 协议终止与股份返还的流程

什么情况下委托人可以要求终止代持、股份如何过户回委托人名下、完成时限——这些应有明确的操作路径，而不是等到需要终止时才临时协商。

5. 保密与披露义务的衔接条款

协议可以约定双方对彼此身份保密，但不能约定”代持人无需配合监管机构或公司要求的披露”——这类条款本身可能无效，甚至会被认定为妨碍法定申报义务。

6. 费用与责任划分

代持人履行申报、配合尽职调查等工作产生的成本由谁承担；如果代持人因委托人提供的信息不实而被追责，责任如何划分。

这六个部分并非要把关系复杂化，而是把“关系正常时不会用到、关系出问题时最关键”的内容提前整理清楚，避免后续纠纷。

三、三地怎么规定：申报、公开与违规后果对照

维度	新加坡	开曼群岛	瑞士
申报主体	名义股东本人向公司申报；达门槛的实益所有人同时登记为受控人	实益所有人本人，由持牌公司服务商代为核实并提交；不区分是否通过名义股东持有	现行规则：代持人（名义股东）向公司申报；新规生效后，代持人与公司均须履行申报角色
触发门槛	持股或表决权超25%，或对公司有重大控制权	持股或以其他方式控制达25%以上	持股或表决权达25%以上
申报去向	公司内部受控人登记册，同时报送ACRA中央登记册	开曼受益所有权申报平台（由持牌公司服务商维护）	现行：仅通知公司本身；新规生效后：提交至联邦司法部透明度登记册
公开范围	代持事实公开可见，委托人具体身份仅执法机构可查	不对公众开放，仅列明的主管机关及经授权的境外对口机构可查	不向公众、媒体、民间组织开放，仅主管机关可查
违规后果	定罪后最高罚款2.5万新元	行政罚款：初始5,000美元，每月追加1,000美元，累计上限2.5万美元；刑事犯罪：初犯最高2.5万美元，再犯最高10万美元	现行规则：未披露对应的表决权中止、分红权可被没收；新规处罚细则以后续实施条例为准
关键时间节点	存量公司须于2025年12月31日前完成首次申报	2024年7月31日生效，2025年1月1日起执行	新规预计2026年10月1日生效，各类主体首次申报截止日分批落在2027年1月至4月

来源：ACRA官网（依据2024年公司与有限责任合伙杂项修正法）；开曼《受益所有权透明度法》2026年合并修订版第26、27条；瑞士联邦司法部相关立法草案及官方公告。核实日期：2026年7月。

表格之外，三地各有一个在数字里体现不出来、但实操中容易被忽略的细节：

新加坡

名义股东身份本身是公开信息的一部分，会出现在企业的公开资料中。常见误解是“代持等于隐名”——并非如此。公开的只是”存在代持安排”这个事实，委托人的具体身份仍受限制查阅。此外，自2026年4月起，ACRA要求名义董事和名义股东在BizFile+中直接披露其nominee身份，银行可以直接交叉核实，隐瞒安排的风险已大幅提高。

开曼群岛

开曼法律上并没有把”代持安排”单独列为一个申报类别。规则统一按”谁是实益所有人”判断，无论股份是直接持有还是通过名义股东持有，申报义务都落在实益所有人身上，由持牌公司服务商负责核实和提交。代持这层结构不会改变申报责任的归属，只是多了一层需要核实的登记关系。

瑞士

新旧规则的分界线在”信息交给谁”：现行规则下信息只停留在公司内部；新规生效后（预计2026年10月1日），信息将进一步提交至政府登记册。这个变化对存量代持安排的影响，是接下来一年需要提前规划的重点，尤其是首次申报分批落在2027年1月至4月的窗口期。

四、三个常见误区

误区一：代持协议只要保密，身份就不会被监管机构知道

三地都设有独立于代持协议之外的受益所有权披露要求。协议是否约定保密，不影响这项法定义务是否存在。代持协议解决的是协议双方的私人约定，无法覆盖或豁免对监管机构的申报责任。

误区二：找熟悉的人做代持，额外风险可控

代持人个人的状况——负债、婚姻变化、意外失联——都可能牵连到代持资产。谁来做代持人、协议是否严谨，重要程度不亚于选择在哪个法域安排。信任关系不能替代正式协议条款。

误区三：不出现在公开登记册上，就等于长期不会被核查

三地公开登记信息的范围不同，但无论信息对公众是否可见，主管机关和执法部门均保留查阅权限。代持安排从来不是对监管机构的免查证明，只是信息呈现和访问权限的安排方式有所不同。

五、如果已经有代持安排，建议做哪些核查

对已经在运行中的代持安排，建议按以下四个方向先做一次核查，尽量不要等到问题出现才处理。

核查方向	重点确认内容
协议是否覆盖意外情形	有无代持人失联、身故、破产、婚姻变化时的应对条款，以及股份返还的具体流程；缺乏这些条款的协议建议尽快补充
披露义务是否已经履行	代持关系存在，不代表委托人已完成当地受益所有权申报——这两件事需要分别核实，尤其是安排设立时间较早、当时申报要求还不完善的情况
代持人本身的资质与状态	代持人是个人还是持牌专业机构，本身有无合规记录问题，是否仍能正常履职——这些值得定期确认，而不是设立时确认一次就不再关注
规则切换窗口期的主动跟进	瑞士新规、开曼近年修正案都会改变原有安排的申报路径；存量安排不会因规则修改自动失效，但需要主动跟进调整，尤其是2026年10月至2027年初的瑞士申报窗口期

六、常见问题

股份代持在新加坡合法吗？

合法。新加坡允许名义股东安排，ACRA官网对此有明确规定。但同时，新加坡要求名义股东在公司内部的受控人登记册中申报其nominee身份，并将相关信息报送ACRA中央登记册。自2026年4月起，名义股东须在BizFile+中直接披露其nominee身份，银行和其他机构可直接交叉核查。

在新加坡，超过25%的持股门槛后必须申报哪些信息？

超过25%持股或表决权门槛的实益所有人，须被登记为受控人（registrable controller），记录在公司内部的受控人登记册中，并向ACRA报送。登记信息包括姓名、国籍、居住地址、持股比例及控制方式。具体的登记格式和报送程序以ACRA现行指引为准。

开曼的代持安排，申报责任在代持人还是委托人？

在开曼，申报责任落在实益所有人（委托人）身上，由持牌公司服务商代为核实并向开曼受益所有权申报平台提交。开曼法律没有把代持安排单独列为申报类别——无论股份是直接持有还是通过名义股东持有，规则相同，都以实益所有人为申报对象。

瑞士新透明度登记册什么时候生效？会影响现有安排吗？

根据目前的立法进度，瑞士新规预计于2026年10月1日生效，各类主体的首次申报截止日分批落在2027年1月至4月。新规生效后，受益所有权信息将从现行的仅通知公司本身，扩展至提交至联邦司法部设立的透明度登记册。存量代持安排不会自动失效，但需要主动跟进以满足新的申报要求。目前具体处罚细则仍待后续实施条例进一步明确。

代持安排是否在所有情况下都是更好的选择？

不是。如果委托人本身对身份曝光没有特别顾虑，直接持股通常结构更简单、维护成本更低，也不需要额外管理代持人这层关系。是否需要代持，取决于具体的商业目的，而不是作为默认选项。代持安排带来的额外合规管理成本，应当纳入决策时的考量。

协议保密条款能不能约定代持人不向监管机构披露身份？

不能。协议可以约定双方对彼此身份的商业保密，但无法约定免除对监管机构或公司的法定申报义务。这类条款本身可能无效，甚至可能被认定为妨碍法定申报义务，带来额外的合规风险。

如何确认现有代持安排在三地的申报义务是否已经履行？

建议逐地核对：确认公司内部登记册是否已将实益所有人正确登记，ACRA/开曼申报平台/公司内部通知（视法域而定）是否已经提交，以及是否有遗漏的申报年度或信息更新。对于设立时间较早的安排，当时的申报要求可能与现行规则存在差距，需要专项核查。

关于简客`安德森

简客·安德森跨境架构与合规团队 简客·安德森（Jenga Anderson Global Singapore，jengacorp.com）是新加坡机构级企业服务平台，持有ACRA公司服务提供商（CSP）牌照与MOM雇佣代理（EA）牌照，团队具备CPA、认证税务顾问及基金行政资质。母公司Anderson Global在全球设有15个办公室，执业历史23年。所有项目由内部团队100%执行，不外包。 在股份代持及受益所有权相关事务上，我们的服务涵盖：代持协议的设计与审查、受益所有权信息的申报合规、公司秘书与持续合规管理。借助Anderson Global的全球网络，我们可以协调开曼、瑞士等法域的属地合规工作，不局限于新加坡本地。目前已服务超过5,000家全球企业客户，其中包括150家以上家族办公室及210家以上基金机构。 资质：ACRA CSP · MOM EA · CPA · 认证税务顾问 · 基金行政管理

如果您对现有或拟设的持股安排在合规性上有疑问，或需要就代持协议条款做一次核查，欢迎联系我们的团队。联系简客·安德森，安排初步咨询。

本文为一般性信息，不构成法律、税务或投资建议。具体架构安排及合规处理需结合客户实际情况另行评估。瑞士新透明度登记册的具体处罚细则仍待后续实施条例进一步明确，本文相关内容将在规则落地后更新。

参考来源

新加坡ACRA. 受控人登记册与受益所有权申报要求. 依据2024年公司与有限责任合伙杂项修正法. 核实日期：2026年7月.

开曼群岛. 《受益所有权透明度法》（Beneficial Ownership Transparency Act）2026年合并修订版，第26、27条.

瑞士联邦司法部. 联邦透明度登记册立法草案及官方公告. 2025-2026年.

简客·安德森. 《六种跨境控股架构的设计逻辑、案例与取舍》. 2026年7月.

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