新加坡家办不一定从13O开始：13D、13O和13U应该怎么选

过去几年，随着新加坡单一家族办公室（Single Family Office，SFO）快速发展，Section 13O 和 Section 13U逐渐成为市场讨论家族基金税务豁免时最常见的两套制度。

这也形成了一种相对固定的市场路径：先设立新加坡基金，再按照13O或13U的要求配置资产、人员、本地开支和资本部署安排。

对于新设基金，这套逻辑通常是成立的。

但随着越来越多国际家族将投资管理、财富管理和长期家族治理职能放到新加坡，市场上出现了另一类越来越典型的情况：家族在来到新加坡之前，已经拥有成熟的BVI、Cayman或其他境外投资平台，资产长期配置在国际私人银行、券商、基金和其他投资载体之中，现有结构本身已经运行多年。

对于这样的家族，真正需要回答的问题并不是如何重新搭建一套标准的13O结构，而是：现有的境外投资平台是否有必要重建；新加坡未来承担的是基金所在地的角色，还是投资管理中心的角色；以及现有结构是否本身已经落入另一套新加坡基金税务制度的适用范围。

这正是Section 13D值得被重新认识的原因。

Section 13D并不是13O的简化版，也不是为降低家办门槛而设计的替代方案。它和13O、13U解决的是相似的基金税务问题，但针对的是不同的基金形态和商业事实。

13O和13U更适合以新加坡基金作为核心载体的结构；13D则针对由新加坡基金管理人管理的合资格境外基金。

因此，对于已经拥有国际化投资平台，同时希望将真正的投资管理能力落地新加坡的家族而言，13D、13O和13U应当被放在同一个分析框架中比较，而不是默认从13O开始，再倒推整个架构。

【图1】同一份家族资产，三套制度

先分清两件事：基金的税务待遇，家办的监管身份

市场上最常见的混淆，是把基金税务豁免和基金管理的监管豁免当成同一件事。

13D、13O和13U解决的，是基金层面的税务待遇。

新加坡家办是否需要持有基金管理牌照，是否符合单一家族办公室的牌照豁免条件，需要履行哪些通知和年度申报义务，属于另一套监管分析。

【图2】家办安排的两层结构

管理公司在今年6月15日起适用新的牌照豁免框架。单一家族办公室需要满足几项条件：

-在新加坡注册；

-只为家族成员及其全资持有的实体、家族出资的慈善机构和符合条件的核心员工管理资产；

-在MAS持牌银行开立账户，境外注册的基金载体可以使用符合FATF反洗钱标准的司法管辖区的银行；

-指定一名由家办直接雇用、常驻新加坡的联络人。

新设家办在开始营业后14天内向MAS提交通知，存量家办在2027年6月15日前提交继续经营的通知，此后每年在财年结束后4个月内提交年度申报。豁免的家办也不能对外宣称自己受MAS监管或在MAS注册。

新框架越来越强调真实的家族关系、管理活动、人员、银行关系和持续申报。它对基金载体的注册地没有限定，基金可以设在新加坡，也可以设在境外。

所以一个完整的家族投资架构，至少要同时解决两个问题：基金本身如何取得正确的税务待遇，负责管理基金的新加坡家办以什么监管身份开展管理活动。两件事分开看，很多看起来复杂的家办结构会清楚很多。

三套制度，出发点不同

13O和13U是MAS审批的税务激励。家族先向MAS申请，获批后按奖励函的条件持续合规。

13D是法定条件基础上的豁免机制。符合法定条件的境外基金，由新加坡基金管理人管理，其来自指定投资的特定收入可以获得新加坡所得税豁免，不需要事先向MAS申请税务激励。

【图3】三套制度对照

对比项	13D	13O	13U
基金定位	合资格的境外基金	新加坡注册、新加坡税务居民的基金	较大型或较复杂的基金结构
税务机制	符合法定条件后适用	MAS审批的税务激励	MAS审批的税务激励
是否需要向MAS申请	不需要	需要	需要
资产要求	不以13O、13U的最低资产门槛作为适用前提	家办基金指定投资不少于S$2,000万	家办基金指定投资不少于S$5,000万
人员与经济实质	仍须满足适用的基金管理和经济实质要求	明确的投资专业人员要求	更高的投资专业人员要求
本地开支与资本部署	不采用13O、13U的同一套门槛	有	有
典型场景	已有BVI、开曼等境外投资平台	以新加坡基金作为核心载体	大型、多层或更复杂的基金架构

13O和13U的条件

根据MAS 2026年7月31日发出的通函，家办基金适用13O和13U的主要条件如下：

【图4】13O、13U家办基金主要条件

条件	13O	13U
最低资产	指定投资不少于S$2,000万	指定投资不少于S$5,000万
资产检验	申请时和每个财年末	申请时和每个财年末
投资专业人员	申请时至少1名，首个课税年度对应的财年结束前补足第2名	申请时至少2名，首个课税年度对应的财年结束前补足第3名
非家族成员	至少1名投资专业人员为非家族成员	同左
本地营业支出	按资产规模分档	按资产规模分档
资本部署	资产的10%或S$1,000万，取较低者	同左
银行账户	MAS持牌机构的私人银行账户	同左

本地营业支出按资产规模分三档：

【图5】本地营业支出分档

今年的调整对新设家办比较友好。以前申请时就要招齐投资专业人员，现在可以分步到位。最低资产以前要在整个奖励期内持续达标，现在改为申请时和每个财年末各检验一次。

对于希望建立全新的新加坡基金、长期以新加坡为基金所在地的家族，13O是很合适的选择。对于规模更大、基金层级更多、投资人或特殊目的载体安排更复杂的平台，13U的空间更大。

13D：境外基金主体，新加坡投资管理

13D的价值，在于它可能更匹配已经存在的境外资产架构。

【图6】13D的架构

我们看到一类越来越典型的情况。家族来到新加坡之前，已经有多年使用的BVI、开曼或其他境外投资公司，资产配置在国际私人银行、券商或基金平台，整个投资组合运作成熟。同时，家族正在新加坡建立真正的投资管理能力，包括家办、投资团队和投资决策职能。

这时候一个问题就出现了：是否一定需要把现有资产重新迁入一个新的新加坡13O基金？

答案看情况，不是非要不可。如果原有的境外主体符合13D的各项条件，境外基金主体加新加坡投资管理，本来就是新加坡税制明确考虑的一种基金管理模式。13D的条文，就是针对在新加坡管理的合资格境外基金设计的。

哪些家族适合评估13D

【图7】适合评估13D的四类家族

第一，已经拥有规模较大的BVI或开曼投资平台。 现有主体有长期的银行关系、历史投资、基金份额、证券账户，甚至私募股权资产，简单迁移或重新搭建基金并不一定有商业意义。

第二，资产全球化程度较高。 投资组合以全球上市股票、债券、基金、私募基金和现金管理等金融资产为主，并不以新加坡本地经营资产为核心。

第三，希望把真正的投资管理能力放在新加坡。 家族要在新加坡建立家办、投资专业团队和长期财富管理平台，目的并不只是取得一份税务优惠批文。

第四，13O、13U的结构性要求与自身投资安排并不完全匹配。 家族不希望为了税务架构，去重新调整一个已经成熟的境外投资平台。

对已有国际资产架构的家族来说，13D、13O和13U应该先放在一起比较，再决定用哪一套，避免先默认13O再去倒推结构。

13D并非有一个BVI公司就可以

这是市场上最需要澄清的一点。

13D是一套税务豁免制度，它不是公司注册地测试。一家BVI或开曼公司，不会因为注册在海外就自动成为合资格的13D基金。

真正的分析通常至少涉及五个层面：

【图8】13D适用性的五个层面

基金主体的资格与税务属性。 13D针对的是符合规定的合资格主体。境外注册是分析的起点，基金的税务居民身份和实际治理安排需要独立评估。

新加坡基金管理人的资格与实际管理关系。 去年完成修订的13D条例进一步明确，基金必须由符合规定要求的新加坡基金管理人管理。从2027财年起，新加坡管理人至少要有1名投资专业人员。

投资资产与收入性质。 13D并非对基金所有收入一概免税，豁免范围围绕指定投资及其产生的特定收入建立。涉及私募股权、房地产、股东贷款、复杂结构性产品等非标准资产时，需要做专项税务确认。

投资者规则。 13D设有关于相关持有人和相关受益人的规则，对个人以及部分合资格的非新加坡居民实体给予特定处理。最终结果要结合具体的持有结构判断。

持续的经济实质与合规证据。 13D并非一次完成后永久有效的标签。基金、管理人、投资资产、收入和持有结构都需要持续符合条件，现行规定也设有年度声明等持续合规机制。新加坡银行账户的所在地，也不会单独决定基金是否属于境外。

所以，专业的13D分析，关注的问题是：这个已经存在的境外投资平台，在它真实的商业和管理事实下，是否属于13D制度原本希望覆盖的基金。

这和「怎样把一家BVI公司变成13D基金」是两种完全不同的思路。

核心问题：13D架构能不能申请EP

这是我们被问得最多的一个问题，也是网上说法最混乱的一个。有的文章说13D不能申请EP，有的把13D的门槛写得和13U一样，还有的说13D是EP的专门通道。

先说结论：13D自身不发准证，也不限制准证。

EP和13D，是两套独立的判断

EP由新加坡人力部审批。它看的是新加坡雇主是谁，岗位是否真实，薪资是否达到最低标准，COMPASS评分是否达到40分。

13D是基金层面的税务豁免。它看的是前面讲的五个层面。

【图9】两套判断，在家办管理公司交汇

家族在新加坡设立家办管理公司，由它管理境外基金，这家公司就可以作为雇主，为在家办任职的家族成员申请EP。

13D不能申请EP的说法，从哪里来

这个说法通常来自三种实际情况。

13D不经MAS审批，也不采用13O、13U的人员和本地开支门槛。 一些13D安排在新加坡并没有真实团队。人力部评估雇主时，一家没有人员、没有经营记录的管理公司，很难支撑EP申请。问题出在管理公司的实质，和13D这个税务制度无关。

基金由外部持牌基金管理公司管理。 这种情况下，家族在新加坡没有自己的雇主，也就没有通过家办申请EP的基础。

市场上常把13O和EP放在一起介绍。 13O要求招聘投资专业人员，符合条件的家族成员可以计入人数，所以常和准证一起讲。对比之下，13D就被误传成不能配合EP。

三种常见安排，对号入座

【图10】三种常见安排

安排	新加坡雇主	家族成员EP	要注意的地方
A 家族自设新加坡家办，管理境外基金	家办管理公司	可以申请	岗位要真实，基金治理安排要和新加坡的管理职能分工清楚
B 境外基金由外部持牌基金管理公司管理	没有家族自己的雇主	无法通过这条路径申请	如需EP，要另行设立新加坡实体并有真实经营
C 家族已经长期在新加坡，管理和决策都集中在新加坡	家办管理公司	可以申请	境外基金的前提需要重新评估，可以同时比较13O或13U

EP批下来之后，要一并评估的事

根据IRAS的规定，持有有效期至少一年工作准证的外国人，会被视为新加坡税务居民。

家族成员持EP在新加坡家办工作以后，个人的税务居民身份会发生变化。这会牵动境外基金的治理安排和持有结构，需要和13D的适用性一并评估。与此同时，持EP的家人如果在家办担任真实的投资岗位，也可以满足2027财年起新加坡管理人至少1名投资专业人员的要求。

所以13D和EP可以配合，前提是在设立阶段就把雇佣主体、岗位职责和基金治理安排一起规划清楚。

EP的基本门槛

【图11】EP最低合格月薪

注：最低合格月薪随年龄递增，表中为最低档。申请人还需在COMPASS框架下取得40分，固定月薪S$22,500及以上可豁免COMPASS评估。

每位在家办任职的家族成员需要各自申请EP。EP持有人固定月薪达到S$6,000的，可以为配偶和子女申请家属准证。

怎么判断适合哪一条路

成熟的财富规划，起点在家族自身：已经拥有什么，资产在哪里，未来在哪里管理，以及为什么需要改变现有结构。

【图12】先比较，再选择

这个顺序里，第一步就把13D放进比较范围。已有境外平台的家族，先看现有架构能否在13D下成立，再看13O或13U是否更合适，避免一开始就默认重建。

选定之后，每年要做什么

无论选哪一条路，家办和基金都有持续的合规义务。

【图13】年度合规日历（示意）

事项	时间	适用
家办年度申报	财年结束后4个月内	所有豁免的单一家族办公室
存量家办继续经营通知	2027年6月15日前	新框架生效前已设立的家办
最低资产检验	每个财年末	13O、13U
本地营业支出和资本部署	按基期检验	13O、13U
年度声明等持续合规	每年	13D
新加坡管理人投资专业人员	2027财年起	13D
CRS和FATCA申报	每年5月31日，申报上一自然年	按实体分类适用
企业所得税申报	每年11月30日	新加坡注册的实体

这些义务分散在家办管理公司、基金载体、银行和税务几个层面，单独看每一项都不复杂，难的是每年按时、前后一致地完成。

13D是另一种答案

13O和13U依然是新加坡家族办公室体系中非常重要的基金税务制度。据MAS披露，截至2025年底，获得13O、13U等家办基金税务激励的单一家族办公室已超过2,000家，这也反映出新加坡作为家族财富管理中心的成熟程度。

对于希望建立全新新加坡基金、长期以新加坡为基金所在地的家族，13O很合适。对于规模更大、基金层级更多的平台，13U更有空间。

13D服务的是一种很明确的情形：

资本和投资平台已经国际化，投资管理能力正在新加坡落地。

它并非一个更简单的13O，也不是注册一家离岸公司就能取得的税务安排。对这样的家族来说，选对基金税务制度，往往比重新搭建一个看起来标准的家办结构更重要。

关于简客·安德森

简客·安德森（Jenga · Anderson）为国际家族、企业家及投资人提供新加坡家族办公室、跨境持有架构、基金及税务合规相关服务，包括13O、13U及13D路径评估、VCC和基金架构、开曼和BVI投资载体的设立与持续合规，以及家族成员的工作准证。

我们持有ACRA注册服务商、MOM职业介绍所牌照、CPA及认证税务顾问资质，服务由内部团队执行和管理。基金会计、净值核算和投资者服务，由同属安德森国际的Protege Fund Services提供。简客·安德森隶属安德森国际（Anderson Global），在全球设有15个办公室。

对于已有BVI、开曼或其他境外投资平台的家族，我们通常建议在决定是否设立新的13O或13U基金之前，先对现有架构做一次基金税务、监管身份和持续合规的适用性评估。

11月18日至20日，我们在新加坡金融科技节展位4L27，欢迎当面讨论。

本文仅供一般信息及专业交流，不构成法律、税务、投资或移民意见。13D、13O及13U的具体适用，应根据基金主体、税务居民身份、投资组合、投资者结构及基金管理安排个案判断，并以最新法律法规及专业意见为准。准证申请以新加坡人力部审批为准。