六种跨境控股架构：设计逻辑、实际案例与利弊权衡
Published: July 2026
实务中，家族办公室及创始人团队在评估跨境顶层架构时，其首要议题往往聚焦于特定海外法域的注册便利性。需要明确的是，针对注册便利性的考量虽具现实意义，但若以此作为决策的逻辑起点，通常会混淆跨境架构演进的实质优先级，甚至将关键性合规风险置于次要地位。
更重要的问题是：这笔资本需要解决什么样的治理问题，架构又需要服务于哪个具体目标？
在国际控股安排中，新加坡通常扮演的是治理平台的角色，是跨实体、跨法域、跨资产类别的决策流程与资本配置的协调节点。如果缺少一个统一的协调层，分散在各经营实体、投资载体与信托安排中的资产，会带来一些可以预见的问题：
- 管理信息分散，难以整合成清晰的判断依据
- 各实体的税务居民身份认定变得模糊
- 传承安排缺乏统一的执行主体
- 融资与银行开户的尽职调查周期被不必要地拉长
这篇文章将六种常见的跨境控股设计，归纳为四组，因为每组内部的两种架构，都出自同一套设计逻辑。在判断自己属于哪一组之前，先评估以下四个维度会有帮助：
| 评估维度 | 需要回答的关键问题 |
| 资本流向 | 这笔资本只在家族或实体集团内部流转，还是需要对接外部机构资本？ |
| 运营地理布局 | 业务集中在单一市场，还是分布在两个或以上、需要协调的市场？ |
| 监管敞口 | 底层业务活动，是否需要牌照才能合法运营？ |
| 发展阶段 | 架构是要支撑早期验证阶段，还是支撑已经历多轮融资的规模化运营？ |
第一组：家族资本架构 与 投资及基金架构
这两种架构表面上看起来不一样，但出发点是同一个问题：这笔资本只在家族内部流转，还是最终需要对接外部机构资本？
架构一：创始人与家族资本架构
设计目标： 把经营性资产的所有权，与家族治理分开；在传承过程中，保持业务的连续性。
在一个典型的设计中，家族控股实体（控股公司或信托）持有经营公司的股权。经营公司专注于日常业务，家族层面的决策不直接介入具体的运营事务。
| 案例说明： 一位创始人计划把股权传给下一代，但子女尚未参与公司运营。设立家族控股实体后：子女首先获得的是收益分配权（经济权利）；运营控制权仍留在专业管理团队手中（控制权）；过渡期内业务连续性得以保持，不受影响。 |
最容易出问题的地方，是治理条款本身。 以下三点需要在架构设立之初就写清楚，避免架构本身引发家族成员之间的纠纷：
- 收益如何分配
- 谁在什么条件下行使决策权
- 什么情形会触发传承安排
13O与13U：条件到底要求什么
许多家族在设立控股架构后，会进一步考虑申请新加坡的基金税收优惠计划，也就是13O或13U计划。这些计划本身是税务安排，不是架构设计本身，但它们的资格条件，会直接影响架构该如何搭建。
| 条件 | 13O计划 | 13U计划 |
| 最低管理资产规模（AUM，限定投资） | 2000万新元 | 5000万新元 |
| 所需投资专业人士 | 至少2名，其中至少1名须为非家族成员 | 至少3名 |
| 投资专业人士薪资门槛 | 月收入超过3500新元 | 相同 |
| 投资专业人士税务居民身份 | 须为新加坡税务居民 | 相同 |
| 本地商业支出（分级） | AUM低于5000万新元：每年最低20万新元 | AUM达1亿新元及以上：每年最低100万新元 |
| 资本配置要求 | 配置到指定本地投资类别的比例不超过10%或1000万新元（取两者较低值） | 相同 |
| 银行账户要求 | 须在MAS持牌金融机构开立账户 | 相同 |
Source: MAS official 13O/13U incentive scheme pages, verified July 2026. All conditions must be satisfied simultaneously.
| 另请参阅： 关于修订后的SFO框架（2026年6月15日生效）以及它与13O/13U架构设计之间的关联，参见简客·安德森文章《MAS单一家族办公室监管框架2026：哪些架构可以豁免，哪些需要重新审视》。 |
架构二：投资及基金架构
设计目标： 把分散的投资活动整合进一个具备机构认可度的载体，便于对接银行、基金托管机构及跨境投资人。
| 案例说明： 一家区域投资机构此前以个人名义，在多个市场持有股票与债券。每次与机构投资人对话，都需要从头重新解释一遍投资组合的结构。设立新加坡基金载体后，所有持仓整合进单一实体，尽职调查周期明显缩短。 |
| 重要监管变化——RFMC路径已不复存在： 此前，规模较小的基金管理人可以以注册基金管理公司（RFMC）身份申请，适用较为宽松的监管制度。这条牌照路径已于2024年8月1日废止，新申请人无法再走这条路。 现行路径是持牌基金管理公司（LFMC）牌照，仅限服务合格投资人或机构投资人，要求最低实收资本25万新元，且至少2名相关专业人士常驻新加坡。处于较早发展阶段的基金管理团队，需要从一开始就把现行的牌照申请周期与合规成本纳入架构规划，基于2024年之前信息做出的预估，会明显低估实际所需的成本。 |
第二组：亚太协调枢纽 与 全球控股平台
这两种架构，处理的都是业务分布在多个地理区域的问题。区别在于，协调枢纽处理的是运营层面，全球控股平台处理的是股权结构与资金流转。
架构三：亚太协调枢纽
设计目标： 为分布在亚太多个市场的经营实体，提供统一的财务报告、税务合规及跨境资源配置主体。
| 案例说明： 一家跨境贸易公司在东南亚三个市场设立了子公司，三地的财务报告标准与财政年度截止日各不相同，集团层面的账目合并十分困难。设立新加坡区域协调实体后，资金调拨与报告标准得以统一，管理层第一次能在一套账目中看到区域整体的现金流状况。 |
| 这类架构最常见的风险： 一个只存在于纸面上的协调枢纽，没有实际团队、没有决策职能、也没有办公场所，很可能被评估为缺乏经济实质，进而导致其无法获得设计初衷所要实现的税务待遇。实质要求同时受到IRAS和银行机构的审查。 |
架构四：全球控股平台
设计目标： 把分布在亚洲、欧洲及美国的经营子公司，整合到一个中心控股实体之下，统一持股比例、知识产权归属及融资入口。
| 案例说明： 一家科技公司在亚洲和北美设有子公司，由于历史原因，各地的持股比例并不一致。在讨论新一轮融资时，投资人对控股结构提出了疑问。设立全球控股平台后，子公司股权统一到单一实体之下，融资讨论时不再需要逐一解释历史上持股比例分歧的由来。 |
需要留意的局限： 架构搭建及前期跨境税务规划的成本相当可观。这种架构更适合已经进入规模化融资阶段的公司，尚处于产品验证前期的早期初创企业，可能还不需要搭建到这个层级。
为什么新加坡是标准选择：境外收入税务豁免
对全球控股平台而言，境外子公司汇回的股息及利润的税务处理，是整个架构经济逻辑的核心。根据IRAS现行规则（所得税法第13(8)条），税务居民公司汇入新加坡的境外股息、分行利润及服务收入，须同时满足以下三项条件，才能享受税务豁免：
| 条件 | 具体要求 | 实际含义 |
| 名义税率 | 该境外收入在来源国须适用至少15%的名义税率 | 子公司所在国的税制，直接影响利润能否免税汇入新加坡，这一点须在架构设计阶段评估，而不是等到分红时才考虑 |
| 汇入新加坡 | 该收入须在相关基准期内，由税务居民公司在新加坡收到 | 留存在境外或经中间控股法域周转的利润，可能无法满足这一条件 |
| IRAS认可测试 | 税务局须认定这项豁免对新加坡税务居民有利 | 这是一项自由裁量条件。如果架构看起来主要是为了税务目的而设计的资金路径，而不是出于真实商业理由，可能无法通过这项测试 |
Source: IRAS, Foreign-sourced income exemption (Section 13(8) Income Tax Act), verified July 2026
第三组：受监管的金融科技运营基地
当底层业务处于受监管领域，例如支付、数字资产，或相邻的金融服务，架构首先要解决的是牌照信誉度，其他因素才排得上考虑。
设计目标： 以持牌新加坡实体作为受监管业务活动的运营基地，为机构合作方的尽职调查提供可信的监管锚点。
| 案例说明： 一家跨境支付服务商希望进入东南亚市场，机构客户要求合作方须为受监管实体。设立新加坡运营实体并取得相应牌照后，客户尽职调查周期明显缩短，意向函的签署速度也加快了。 |
MAS支付服务法：牌照层级
| 牌照类型 | 交易量门槛 | 最低实收资本 | 主要适用场景 |
| 标准支付机构（SPI） | 单项支付服务月交易额低于300万新元；且月度支付总额低于600万新元 | 10万新元 | 规模较小的支付运营商、以本地为主的服务、早期金融科技公司 |
| 主要支付机构（MPI） | 任一支付服务类型的交易量超过SPI门槛 | 25万新元 | 跨境汇款、数字支付代币服务、较大规模的电子货币发行、机构级支付基础设施 |
Source: MAS Payment Services Act, verified July 2026. Specific service types carry additional conditions. Consult MAS licensing guidance for the current full list of activity-specific requirements.
优势与局限： 新加坡牌照带来的信誉度，能直接转化为商业机会，包括机构合作方、银行关系及跨境牌照互认。局限在于，牌照申请流程耗时较长，对合规团队的配置要求也不低。商业模式尚未定型的团队，暂时不需要考虑这类架构。规划的核心原则是，在交易量扩大之前，就把牌照要求纳入架构设计，而不是等到之后再补，因为一旦业务已经在运转，后续升级的空间会明显受限。
第四组：AI与深科技融资平台
在同一个项目中，天使投资、战略投资人及后期机构资本，往往在不同阶段进入。如果全部挤在同一个实体里，随着每一轮融资的推进，股权结构会变得越来越复杂。
设计目标： 把创始人层、区域运营层与全球融资层分开，让不同类别的投资人在合适的层级进入，而不需要每一位新投资人都穿透到创始人个人层面。
| 案例说明： 一位深科技创始人同时在与早期天使投资人、区域战略投资人及后期机构资本洽谈。搭建分层架构后，不同类型的资本方在与其投资授权相匹配的层级进入，创始人在整个融资过程中，始终保有对核心技术资产的实际控制权。 |
| 局限： 层级越多，意味着持续的合并报告与治理成本越高，需要持续的专业维护。这种架构不适合团队规模尚小、且短期内没有多轮融资计划的早期团队。 |
六种架构一览
| 架构类型 | 核心目标 | 典型使用者 | 是否需要牌照/条件 | 适合阶段 |
| 创始人与家族资本架构 | 把运营控制权与收益权分开；安排传承 | 创始家族、家族办公室 | 如申请13O/13U，须满足现行MAS门槛 | 需要明确传承安排时 |
| 投资及基金架构 | 整合跨境投资；对接机构资本 | 投资机构、家族办公室 | 须持牌基金管理公司（LFMC）；RFMC已于2024年8月废止 | 资产已具一定规模，且正在寻求外部资本时 |
| 亚太协调枢纽 | 统一区域财务报告与税务处理 | 跨市场经营的企业集团 | 通常无需牌照，但须具备真实运营实质 | 已在两个或以上市场运营时 |
| 全球控股平台 | 统一全球股权、知识产权归属及跨境收入管理 | 拥有多法域子公司的科技公司 | 须满足IRAS境外收入豁免三项条件 | 已进入规模化融资阶段时 |
| 受监管金融科技运营基地 | 以持牌实体运营受监管业务 | 支付、数字资产公司 | 须持有MAS支付服务法下的SPI或MPI牌照 | 商业模式已定型，进入合规运营阶段时 |
| AI与深科技融资平台 | 分层架构以容纳多类别投资人及多轮融资 | 管理多轮融资的深科技创始人 | 取决于所使用融资载体的性质 | 同时管理多类投资人及多轮融资时 |
常见问题
我是不是必须从这六种架构里只选一种？
不需要。很多实际安排会同时组合多种架构。常见的组合包括，在家族控股架构下再叠加一层全球控股结构，或者亚太协调枢纽与受监管金融科技实体并行运作。决定哪种组合合适的，是这笔资本需要解决的具体问题。
13O家族办公室与13U家族办公室有什么区别？
两者都是MAS针对通过新加坡载体投资的单一家族办公室，管理的税收优惠计划。13U计划的门槛更高：最低AUM为5000万新元（13O为2000万新元），最少需要3名投资专业人士（13O为2名），且在AUM规模较大时，本地商业支出要求也更高。两者都要求投资专业人士为新加坡税务居民，且实体须在MAS持牌金融机构开立账户。
RFMC路径已经不存在了，规模较小的基金管理人现在有什么选择？
自2024年8月1日起，新申请人已无法以注册基金管理公司身份申请。现行路径是持牌基金管理公司（LFMC）牌照，仅限服务合格投资人及机构投资人，要求最低实收资本25万新元，且至少2名相关专业人士常驻新加坡。基金管理团队应从一开始就按LFMC的要求进行规划，而不要假设还存在一条更宽松的选项。
新加坡控股公司，是否自动享有境外子公司分红的境外收入豁免？
不是自动享有的。须同时满足三项条件：该境外收入在来源国须适用至少15%的名义税率；须在相关期间内由税务居民公司在新加坡收到；且税务局须认定这项豁免对新加坡税务居民有利。最后一项条件意味着，架构需要有真实的商业理由支撑，而不能仅仅是为了税务目的而设计的资金路径。
在新加坡申请金融科技牌照，最低实收资本是多少？
根据MAS《支付服务法》，标准支付机构（SPI）牌照要求最低实收资本10万新元，主要支付机构（MPI）牌照要求25万新元。适用哪一档牌照，取决于各支付服务类型的月交易量。除资本要求外，两类牌照都附带持续的合规、审计与报告义务，须纳入运营成本规划。
应该多早开始规划跨境控股架构？
价值最高的规划时机，是在业务全面展开之前，尤其是在第一轮重大外部融资之前。一旦投资人进入股权结构，跨法域调整股权和知识产权归属，就需要征得他们同意，还会产生税务事件，复杂程度会大幅提高。趁架构还干净的时候规划，成本只是事后修正的一小部分。
对新加坡控股实体而言，真实的运营实质具体指什么？
实质的评估标准，是相对于该实体所声称的目的与规模而言的。协调枢纽被期望具备实际团队、进行实质性决策的办公场所，以及真实的管理职能。控股公司的配置可以更轻量，但仍需要能够证明决策与控制确实发生在新加坡，而不是由境外遥控指挥。银行在开户审核中评估实质，IRAS和MAS则分别在税务豁免资格和牌照条件的语境下进行评估。这里没有一个统一的最低人数标准，关键在于，这种实质相对于该实体的功能而言，是否相称、是否经得起推敲。
关于作者
| 简客·安德森跨境架构团队 简客·安德森（jengacorp.com）是一家总部位于新加坡的机构级企业服务平台，持有ACRA CSP、MOM EA、CPA、认证税务顾问及基金行政资质。其母公司安德森国际，在全球15个办公地点拥有23年运营历史。 我们的跨境架构团队，为本文所述的全部六种架构类型提供顾问服务：家族控股实体与传承规划、新加坡基金架构、区域协调枢纽、全球控股平台、MAS持牌金融科技运营实体，以及多层AI/深科技融资平台。架构设计与后续行政管理均由我们的内部团队执行，不做外包。 我们服务超过5000家企业客户、150余家家族办公室及210余家基金机构，在新加坡设有办公室，作为安德森国际15城网络的一部分，能够协调覆盖欧洲、中东及离岸架构的跨法域业务。 资质：ACRA CSP · MOM EA · CPA · 认证税务顾问 · 基金行政 |
如果贵公司或家族正在评估哪种控股架构路径适合自身情况，欢迎联系我们的团队，进行一次聚焦的初步沟通。
本文仅供一般信息参考，不构成法律、税务或投资建议。架构决策应在个别化的专业评估之后作出。
References
Monetary Authority of Singapore (MAS). Section 13O and 13U Single Family Office tax incentive scheme conditions. Verified July 2026.
Inland Revenue Authority of Singapore (IRAS). Foreign-sourced income exemption — Section 13(8) Income Tax Act. Verified July 2026.
Monetary Authority of Singapore (MAS). Payment Services Act — licence type requirements, capital and activity conditions. Verified July 2026.
Monetary Authority of Singapore (MAS). Registered Fund Management Company (RFMC) regime abolition announcement. 1 August 2024.
Jenga Anderson. MAS Single Family Office Framework 2026: Which Structures Are Exempt and Which Need a Review. June 2026.
Jenga Anderson · http://www.jengacorp.com · info@jengacorp.com